本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知的时间和方式瓦房店轴承股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2011年12月20日以书面传真方式发出。

2、董事会会议的时间、方式瓦房店轴承股份有限公司2011年第一次临时董事会，于2011年12月27日采用通讯联络的方式举行。

3、董事会会议应出席的董事人数，实际出席会议的董事人数。应到会董事12人，实到12人。

4、董事会会议的主持人会议由公司董事长王路顺主持。

5、本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、与会的全体董事听取了关于瓦通公司清算工作结束的报告。

本公司控股子公司－瓦通公司清算工作已经全面完成，在税务、银行、工商等政府主管部门的登记已经注销结束。其清算方案、清算报告等清算文件和有关经营期间全部会计资料及其他文件由本公司归档并负责保管。 瓦通公司清算后，综合本公司的投资及前期瓦通公司提取的资产减值准备等事项后，将抵减本公司2011年度净利润208万元。

2、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了关于将大连分厂改制为全资子公司的议案。

3、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了关于聘请信永中和会计师事务所为公司2011年度内控审计机构的议案。

三、备查文件

1、瓦房店轴承股份有限公司2011年第一次临时董事会决议；

2、大连市经济委员会大经发[2006]169号《关于下达大连市第三十一批搬迁改造企业名单的通知》。

特此公告

瓦房店轴承股份有限公司董事会

2011年12月27日