关于天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第十八次临时会议决议公告

        天马轴承集团股份有限公司第七届

董事会第十八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议的召开情况

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2021年8月10日以邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第十八次临时会议通知》。本次会议于2021年8月13日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事陈友德，独立董事海洋、高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议的审议情况

1、审议通过《关于接受财务资助暨关联交易的议案》

表决情况：同意5票、弃权0票、反对0票，关联董事陈友德、侯雪峰回避表决。

独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于接受财务资助暨关联交易公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《章程修正对照表》、《公司章程（2021年8月）》。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

与修改《公司章程》内容对应，会议同意将董事会议事规则中第五条及第九条中关于董事会成员人数和副董事长人数做了修订，其他条款未做修改。修改后的董事会议事规则，详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《董事会议事规则（2021年8月）》。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于提名第七届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

本议案具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于提名第七届董事会非独立董事的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》

表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第七届董事会第十八次临时会议决议

天马轴承集团股份有限公司董事会

2021年8月17日

证券代码：002122 证券简称：ST天马 公告编号：2021-089

天马轴承集团股份有限公司关于召开

2021年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十八次临时会议于2021年8月13日召开，会议决定于2021年9月2日召开公司2021年第四次临时股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。2021年8月13日，公司第七届董事会第十八次临时会议审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

3、本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2021年9月2日（星期四）14:45

（2）网络投票时间：2021年9月2日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年9月2日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2021年9月2日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

7、会议的股权登记日：2021年8月26日

8、出席对象：

（1）在股权登记日2021年8月26日持有公司股份的股东或其代理人。

2021年8月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

9、现场会议地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）

二、会议审议事项

1. 关于接受财务资助暨关联交易的议案

2. 关于修改《公司章程》的议案

3. 关于修改《董事会议事规则》的议案

4. 关于提名第七届董事会非独立董事的议案

特别说明事项：

1.上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

2.议案2和议案3为特别决议事项，其余两项议案为普通决议事项。

3.本次股东大会议案2获审议通过系议案3生效的前提；议案2和议案3获审议通过系议案4生效的前提。

以上议案内容详见公司于2021年8月17日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码

■

四、会议登记方法

1．登记方式

（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

2．登记时间：2021年9月1日（上午9:30一下午17:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2021年9月1日17:00之前送达或传真到公司。

3．登记地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1．会议联系方式：

（1）联系人：武宁、张丽

（2）联系电话：010-85660012

（3）电子邮箱：dsh@tianma-group.com

（4）传真：010-85660012

2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

3．会议期限：半天。

七、备查文件

1.天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第十八次临时会议决议

附件：

一、参与网络投票的具体操作流程；

二、2021年第四次临时股东大会会议授权委托书；

三、2021年第四次临时股东大会参会登记表。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2021年8月17日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年9月2日（股东大会召开当天）的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间：2021年9月2日9:15-15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

天马轴承集团股份有限公司

2021年第四次临时股东大会会议授权委托书

兹授权【】先生/女士，代表本人/本公司【】出席天马轴承集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

注：①对于非累积投票提案，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”选项下对应栏中打“√”表示选择；②对累计投票提案，需填报投给候选人的选举票数；③对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。

委托人姓名或名称：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持有股数：

代理人签名：

代理人身份证号码：

委托日期：2021年8月【】日

注：1、委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

3、本表复印有效。

附件三：

天马轴承集团股份有限公司

2021年第四次临时股东大会参会登记表

■

证券代码：002122 证券简称：ST天马 公告编号：2021-087

天马轴承集团股份有限公司

关于接受财务资助暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2021年8月13日召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，会议同意关联参股公司海南齐机科技有限公司（原“齐齐哈尔第一机床厂有限公司”，以下简称“海南齐机”）向公司附属机构徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州正隆”）提供最高额度不超过1.5亿元的无偿财务资助。现将有关事项公告如下：

一、财务资助事项概述

1、为支持徐州正隆的经营发展，补充其日常经营资金需要，海南齐机同意向徐州正隆提供最高额度不超过1.5亿元的财务资助，有效期限3年；海南齐机可根据实际情况分次提供财务资助，公司亦可提前还款；本次财务资助无需公司（含并表范围内公司，以下同）提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

2、公司于2021年8月13日召开的第七届董事会第十八次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，2名关联董事陈友德、侯雪峰回避表决；公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

3、海南齐机是公司控股股东四合聚力信息科技集团有限公司（以下简称“四合聚力”）持有51%股权的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，海南齐机为公司关联方，海南齐机向徐州正隆提供财务资助事项构成关联交易。

4、本议案尚需提交股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

二、关联方即提供资助方基本情况

企业名称：海南齐机科技有限公司

统一社会信用代码：91230202556146443X

类型：其他有限责任公司

法定代表人：侯雪峰

注册资本：35918万人民币

成立日期：2010-07-27

住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园B20幢三层305室

经营范围：许可项目：基础电信业务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；办公设备销售；文具用品批发；文具用品零售；电子产品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；包装材料及制品销售（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东情况：四合聚力持有其51%股权，徐州正隆持有其49%股权。

三、财务资助协议的主要内容

1、财务资助金额

海南齐机向徐州正隆提供总额不超过1.5亿元人民币财务资助。

2、交易的定价政策及定价依据

本次财务资助系交易双方自愿协商的结果，且在借款合同有效期间，海南齐机无需徐州正隆支付资金使用费，且无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

3、财务资助期限

自海南齐机首笔款项汇入徐州正隆银行账户之日起3年。

公司管理层将根据以上基本内容以及徐州正隆经营资金的实际需要，确定与海南齐机签署相关协议的具体时间。

四、接受财务资助对公司的影响

本次财务资助体现了股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益；本次财务资助有利于提高本公司融资效率，支持公司发展，补充公司流动资金，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，对公司的独立性无影响，不损害公司及股东的利益，公司的主要生产经营业务不会因此而对关联方形成依赖。

五、涉及关联交易的其他安排

本次海南齐机无偿提供财务资助事项是交易双方自愿协商的结果，不存在其他协议安排，也不涉及人员安置、土地租赁、出售资产等安排。

六、当年年初至今，与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

2021年年初至本次会议召开日（不含本次会议审议额度），公司（含并表范围内公司）与海南齐机累计已发生各类关联交易的总金额为4649万元：①徐州正隆向海南齐机增资4606万元（2021年第二次临时股东大会审议的增资额度为9800万元）；②公司控股子公司齐重数控装备股份有限公司与海南齐机的日常关联交易金额43万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

本次由关联法人海南齐机对上市公司附属机构提供无偿财务资助有利于徐州正隆的发展；徐州正隆接受海南齐机的财务资助，没有损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于以上论述，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十八次临时会议审议。

2、独立意见

海南齐机作为上市公司控股股东四合聚力的持股公司，向徐州正隆提供无偿的财务资助，体现了控股股东对上市公司的支持，同时保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易，并将其提交股东大会审议。

八、报备文件

1、第七届董事会第十八次临时会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可；

3、独立董事关于第七届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2021年8月17日

证券代码：002122 证券简称：ST天马 公告编号：2021-088

天马轴承集团股份有限公司关于

提名第七届董事会非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会提名，并经董事会提名委员会审查，拟提名吴昌霞先生、孙伟先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，其任期自2021年第四次临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

公司第七届董事会第十八临时会议审议通过了《关于提名第七届董事会非独立董事的议案》，并同意提交公司2021年第四次临时股东大会审议。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

若吴昌霞先生、孙伟先生担任公司非独立董事，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

非独立董事候选人简历见附件。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

2021年8月17日

附件：

1、吴昌霞

吴昌霞先生，1963年2月出生，中国籍，中共党员，无境外永久居留权。1987年7月北京大学法律系硕士毕业。1987-1993年于司法部中国法律事务中心、中伦律师事务所任职专职律师；1993-1998年担任新纪元期货经纪有限公司总经理；1999–2006年担任易安投资有限公司总经理；2007–2009年担任北大阳光科技有限公司总经理；2010年作为联合创始人发起创立燕园创新（北京）投资管理有限公司；2015年至今担任燕园同德(北京)投资基金管理有限公司董事长。

吴昌霞先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，通过在最高人民法院网查询，吴昌霞先生不属于“失信被执行人”。

2、孙伟先生，1980年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。曾任北京博士伦眼睛护理产品有限公司供应链业务主管、丹麦加布里埃尔有限公司亚太区大客户销售经理、中华财务咨询有限公司高级研究员、韩国SK集团投资总监、北京燕华高科生物技术有限公司监事、宁波燕园舜翔投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、宁波燕园鼎新投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、杭州燕园方融投资管理有限公司董事、宁波燕园创业投资有限公司经理、北京航天宏图信息技术股份有限公司监事、神通科技集团股份有限公司董事。现任公司第七届董事会副总经理。

孙伟先生未持有公司股份，其与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情形，不属于失信被执行人。

天马轴承集团股份有限公司

章程修正对照表

（2021年8月）

经公司第七届董事会第十八次临时会议审议通过，特对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订内容为：

■

该事项尚需公司2021年第四次临时股东大会审议通过。

天马轴承集团股份有限公司

2021年8月17日

天马轴承集团股份有限公司

《董事会议事规则》修正对照表

（2021年8月）

经公司第七届董事会第十八次临时会议审议通过，与修改《公司章程》相对应，特对《董事会议事规则》中相关条款进行修订，具体修订内容为：

■

该事项尚需公司2021年第四次临时股东大会审议通过。

天马轴承集团股份有限公司

2021年8月17日