西北轴承股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告
发布日期：2024-02-07
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西北轴承股份有限公司第六届董事会第六次会议于2011年8月10日以传真、电子邮件的方式通知。会议于8月15日以通讯表决方式召开，应当参加表决的董事6人，实际参加表决的董事6人，关联董事张立忠、李贵学、王学林回避表决。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过《关于向大股东宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司出售钢材的议案》（具体内容详见公司《关联交易公告》）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
附：独立董事独立意见
西北轴承股份有限公司董事会
二○一一年八月十五日
西北轴承股份有限公司独立董事
关于关联交易事项的独立意见
依照《公司法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和本公司《章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，我们对西北轴承股份有限公司向第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司新疆奎山宝塔石化有限公司出售钢材3,882吨，总价款22,773,530元事项进行了认真核查。我们认为公司拟签订的该项关联交易合同，其交易结果是大股东向公司让利，公司将从本次交易中增加收益。本次交易无违反公开、公平、公正的原则，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害全体股东利益的行为。
独立董事：李刚 仇建军 刘玉利 冯亮
西北轴承股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司拟向第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司新疆奎山宝塔石化有限公司出售钢材3,882吨，总价款22,773,530元人民币。本次出售给新疆奎山宝塔石化有限公司的钢材价格高于公司采购时的价格，如交易完成能增加公司收益。双方将在本公司董事会审议通过该交易事项后签署相关合同书。
新疆奎山宝塔石化有限公司系本公司第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司的控股子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2011年8月15日公司第六届董事会第六次会议以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于向大股东宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司出售钢材的议案》。关联董事张立忠、李贵学、王学林回避了表决；独立董事李刚、仇建军、刘玉利、冯亮发表了同意的独立意见。本次关联交易金额未达到3000万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方名称：新疆奎山宝塔石化有限公司
办公住所：奎屯-独山子经济开发区纵三路以东，贵阳路以北
法定代表人：孙珩超
注册资本：10亿元人民币
实收资本：2亿元人民币
企业性质：有限责任公司
税务登记证号码: 654003568851086
经营范围：对化工、电力、热力、石油天然气项目的投资开发及配套服务。自营和代理一般经营项目商品和技术进出口业务。
主要股东：宁夏宝塔石化集团有限公司（80%）
实际控制人：孙珩超
新疆奎山宝塔石化有限公司2011年1月18日注册，经营范围系对化工、电力、热力、石油天然气项目的投资开发及配套服务。新疆奎山宝塔石化有限公司每年800万吨重油制烯烃芳烃及配套循环经济综合利用项目，主要包括每年800万吨重油制烯烃芳烃及配套每年600万吨冶金喷吹料、2×350MW热电联产项目，项目受到新疆自治区高度重视，列为新疆自治区、伊犁自治州重点工程。
新疆奎山宝塔石化有限公司2011年1月注册成立，4月开工建设，截止2011年6月30日，尚无营业收入，产生各项费用2,023,784.95元，故净利润为-2,023,784.95元；公司净资产为297,976,215.05元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为我公司于2011年8月初购买的螺纹钢及圆钢钢材3,882吨，购买时价格为21,610,230元。鉴于新疆奎山宝塔石化有限公司项目建设的需要，以及当地原材料钢材市场较为紧张的现状，新疆奎山宝塔石化有限公司为加快钢材购买进度，特向我公司购买上述钢材，约定总价款为22,773,530元人民币。如本次交易完成，增加我公司当期收益1,163,300元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易标的账面价值为21,610,230元，为不侵占我公司利益，新疆奎山宝塔石化有限公司参照新疆当地钢材价格，以高于我公司账面价值1,163,300元进行现金购买，并以货到付款的方式结算。
五、交易协议的主要内容
1.协议签署各方：
甲方（供方）：西北轴承股份有限公司
乙方（需方）：新疆奎山宝塔石化有限公司
2.协议签署日期：经本公司董事会审议通过后，甲乙双方签订《购销合同》
3.交易标的：钢材3,882吨，总价款22,773,530元人民币。
4.交易结算方式、时间及地点：付款以电汇方式，货到现场验收合格后付本批次的全额货款，付款时供方需开具全额发票。
5.交（提）货时间： 2011年8月25日前全部交完
6.协议生效条件和生效时间：经甲方董事会审议通过后，甲乙双方授权代表在《购销合同》签字并盖章后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于公司盘活资产，增加现金流，并形成一定收益，对公司的生产经营及财务状况将产生积极的影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2011年年初至披露日公司与第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司已发生关联交易金额为1,262,000元；本次关联交易金额为22,773,530元，累计为24,035,530元。
八、独立董事事前认可和独立意见
依照《公司法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和本公司《章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，我们对西北轴承股份有限公司向第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司新疆奎山宝塔石化有限公司出售钢材3,882吨，总价款22,773,530元事项进行了认真核查。我们认为公司拟签订的该项关联交易合同，其交易结果是大股东向公司让利，公司将从本次交易中增加收益。本次交易无违反公开、公平、公正的原则，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害全体股东利益的行为。
独立董事：李刚 仇建军 刘玉利 冯亮
九、备查文件
1．董事会决议
2．独立董事意见
西北轴承股份有限公司
董事会
二O一一年八月十五日
