天马轴承集团股份有限公司关于被债权人申请预重整的专项自查报告

本文转自：证券时报

证券代码：002122 证券简称：ST天马 公告编号：2022-024

天马轴承集团股份有限公司

关于被债权人申请预重整的

专项自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司、天马股份）于2022年4月6日收到浙江省衢州市中级人民法院（以下简称衢州中院）（2022）浙08民诉前调1号《通知书》，债权人徐州允智网络科技有限公司（以下简称申请人）以公司不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向衢州中院申请预重整。截至自查报告披露日，公司尚未收到衢州中院同意申请人申请公司预重整事项的通知，申请人的申请是否被法院受理，公司是否进入预重整及重整程序均存在重大不确定性。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》的相关规定，公司对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查。自查结果如下：

一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金情况及公司采取的措施

（一）截至自查报告披露日，公司不存在现有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

（二）公司其他关联方非经营性占用公司资金情况及公司采取的措施

截至自查报告披露日，公司存在对持股5%以上大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的附属企业南京天马轴承有限公司（以下简称南京天马）的到期债权2,508.772378万元，产生原因为以前年度资金往来。

该笔到期债权不能正常收回的原因系：因蒋敏诉天马股份等6人民间借贷纠纷案，公司对南京天马的到期债权2,508.772378万元被杭州市上城区人民法院司法冻结【执行通知书文号为（2020）浙0102执1313号之二】，冻结期限三年，自2020年7月10日起至2023年7月9日。公司解决前述与蒋敏借款纠纷案后，公司将积极督促南京天马尽快偿还上述到期债权。

（三）公司原控股股东、原实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况及资金占用解决情况

1、2017年至2018年4月期间，公司因原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河或原控股股东）和原实际控制人徐茂栋（以下也称原实际控制人）及其关联方以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关联交易、违规借款、违规担保和资金拆借等形式，对公司形成了大额的资金占用。根据当时公司董事会的核查，公司董事会确认因实际损失形成对原控股股东和原实际控制人债权金额237,875万元，因潜在损失预估对控股股东和实际控制人债权金额80,422万元，合计金额318,297万元。详见公司于2019年4月4日在巨潮资讯网上披露的《天马轴承集团股份有限公司董事会关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额及还款计划的公告（公告编号：2019-058）》。

2、为解决原控股股东、原实际控制人及其关联方对公司的非经营性资金占用，原控股股东、原实际控制人及徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德，原控股股东、原实际控制人及徐州睦德合称承诺人）分别于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日和2020年7月28日共同或单独向公司（包括公司的附属机构）出具《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》和《承诺函4》（以下简称系列承诺），承诺将共同消除公司遭受的损失及或有损失，喀什星河和徐茂栋承担赔偿义务，徐州睦德承担代偿义务。

详见公司在巨潮资讯网于2019年3月13日披露的《关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的〈承诺函〉的公告（公告编号：2019-023）》、2019年3月22日披露的《关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的〈承诺函2〉的公告（公告编号：2019-042）》、2019年4月2日披露的《关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的〈承诺函3〉的公告（公告编号：2019-049）》、于2020年8月1日披露的《关于徐州睦德信息科技有限公司出具〈承诺函4〉的公告(公告编号：2020-099)》等公告。

3、根据上述系列承诺，截至自查报告披露日，承诺人已于2019年至2021年按期清偿资金占用金额合计267,497.00万元。前述清偿金额低于公司2019年预估并披露的资金占用预估金额318,297万元，系因公司部分违规担保案件胜诉、与部分违规借款债权人和解、出让资产致使资金占用情形消除以及与原控股股东和原实际控制人及其关联方债权债务抵销等原因导致。

公司原控股股东和原实际控制人前期清偿资金占用的进展情况详见公司于2019年4月25日、2020年4月29日、2020年5月7日、2020年5月12日、2020年5月23日、2020年7月1日、2020年8月28日、2020年12月3日、2021年4月20日在巨潮资讯依次披露的《公司董事会关于公司控股股东和实际控制人清偿资金占用的进展公告（公告编号：2019-069）》、《关于公司原控股股东和原实际控制人清偿资金占用的进展公告（公告编号：2020-066）》、《关于原控股股东和原实际控制人清偿资金占用的进展公告（二）（公告编号：2020-068）》、《关于公司原控股股东和原实际控制人清偿资金占用的进展公告（三）（公告编号：2020-071）》、《关于公司原控股股东和原实际控制人清偿资金占用的进展公告（四）（公告编号：2020-078）》、《关于公司原控股股东和原实际控制人清偿资金占用的进展公告（五）（公告编号：2020-091）》、《关于公司原控股股东和原实际控制人清偿资金占用的进展公告（六）（公告编号：2020-115）》《关于公司原控股股东和原实际控制人清偿资金占用的进展公告（七）（公告编号：2020-147）》、《关于公司原控股股东和原实际控制人清偿资金占用的进展公告（八）（公告编号为：2021-036）》。

4、2022年3月23日，徐州睦德就公司败诉的违规担保诉讼（仲裁）案件对公司造成的实际损失的代偿义务和进一步明确徐州睦德预先代偿义务额的抵销原则及徐州睦德向公司增加提供担保措施等事项，对《承诺函4》的部分内容及条款作出适当的调整、增加和明确，并向公司出具《承诺函5》。截至本自查报告披露日，《承诺函5》已经公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过，尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。详见公司于2022年3月26日、2022年4月9日在巨潮资讯披露的《关于徐州睦德信息科技有限公司向公司出具的〈承诺函5〉的公告（公告编号：2022-016）》、《关于徐州睦德信息科技有限公司出具〈承诺函5〉的进展公告》。

5、因发生公司与债权人达成和解等情形导致公司应当履行的债务金额低于徐州睦德已经履行的代偿义务金额，公司与徐州睦德对徐州睦德预先代偿的净额进行核算确认，并于2022年3月23日签署了《结算确认书》。公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于公司与徐州睦德信息科技有限公司签署〈结算确认书〉的议案》，尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。经公司与徐州睦德确认，截至《结算确认书》签署之日，徐州睦德预先代偿金额合计12067.578225万元，前述预先代偿额扣减后续发生资金占用额后的净额为5665.447654万元。同时，《结算确认书》约定，《结算确认书》生效且《承诺函5》取得公司2022年第二次临时股东大会审议批准后，对于徐州睦德留存在公司的预先代偿金额，在公司后续因违规担保案件承担赔偿责任发生实际损失当日，公司可直接在徐州睦德留存在公司的预先代偿金额的净额范围内自行扣减，无需另行取得徐州睦德的同意。详见公司于2022年3月26日在在巨潮资讯网上披露的《关于与徐州睦德信息科技有限公司签署〈结算确认书〉的公告（公告编号：2022-015）》。

（四）公司因违规担保案败诉可能导致的资金占用

公司与北京佳隆房地产开发集团有限公司违规对外担保纠纷案（以下简称佳隆公司案），根据北京市高级人民法院出具的（2020）京民终44号《民事判决书》，公司与北京天瑞霞光科技发展有限公司、亿德宝(北京)科技发展有限责任公司共同需就北京星河世界集团有限公司不能清偿部分的30%向佳隆房地产开发集团有限公司承担赔偿责任。详见公司于2021年7月10日在巨潮资讯披露的《关于收到佳隆公司案终审〈民事判决书〉的公告（公告编号：2021-079）》。

根据公司第六届董事会第三十四次临时会议审议批准的《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的议案》对违规担保案件确认资金占用的标准，公司在2021年半年报及2021年三季报中将公司因佳隆公司案的败诉金额认定为资金占用额。根据公司第三季度报告，截至报告期末，原控股股东非经营性资金占用余额为10,614.05万元。

但是，公司认为，违规担保案件和违规借款案件相比较，在公司败诉的司法裁决生效时点，公司在违规借款案件中的给付金额和应当给付的时间是确定的，而在违规担保案件中，基于公司承担的可能是主债务人不能清偿部分一定比例的连带/共同连带担保责任或主债务人不能清偿部分一定比例的缔约过失补充赔偿责任，公司需要实际承担赔偿责任的条件、金额及时间均具有不确定性。为能够更客观、公允和准确地消除公司败诉的违规担保案件对公司造成的实际损失，公司将在因违规担保案件实际向债权人进行清偿（包括但不限于公司主动向债权人清偿或被人民法院通过执行划扣公司资金、拍卖公司资产等方式的清偿或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的清偿）的相应金额、清偿日确认为原控股股东和原实际控制人对公司的资金占用额、资金占用发生日。公司分期（分次）清偿该款项的，则分期（分次）确认资金占用额、资金占用发生日。前述清偿日，包括公司主动清偿的清偿日，也包括被人民法院执行划扣公司资金的划扣日、拍卖公司资产的拍卖成交确认日或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的履行完毕日。

就佳隆公司案而言，截至自查报告披露日，公司因该案被执行划扣公司账户资金11.491817万元，公司该等损失已从徐州睦德留存在公司的预先代偿金额中等额扣减，即，公司因佳隆公司案实际承担的前述清偿义务对公司形成的资金占用金额已由徐州睦德履行代偿义务。若后续公司因佳隆公司案实际承担其他清偿义务的，在公司2022年第二次临时股东大会批准《结算确认书》和徐州睦德《承诺函5》后，公司将在按照公司实际承担的清偿金额等额扣减徐州睦德的预先清偿金额。公司将依据徐州睦德《承诺函5》的规定督促徐州睦德按时足额履行代偿义务和担保义务，并保留对原控股股东和原实际控制人的追索权。

（五）公司尚未结案的违规借款案情况

1、北京祥云小额贷款有限责任公司诉公司（以下简称祥云公司）等借款合同纠纷案（以下简称祥云小贷案），涉诉本金金额为7000万元，一审判决驳回祥云公司的诉讼请求。祥云公司向北京市高级人民法院法院提起上诉，截至自查报告披露日，祥云小贷案尚未终审判决，公司仍存在二审败诉即负有给付义务的可能。详见公司分别于2019年11月23日、2020年12月31日在巨潮资讯发布《关于收到祥云小额贷款案起诉状的公告（公告编号：2019-164）》和《关于收到祥云小额贷款案判决书的公告（公告编号：2020-154）》。

2、深圳前海汇能金融控股集团有限公司（以下简称前海汇能金控公司）诉公司等借款合同纠纷案（以下简称前海汇能案），涉诉本金金额为2500万元，二审驳回前海汇能金控公司的起诉。前海汇能金控公司向广东省高级人民法院申请再审，本案如进入再审审理程序，不排除存在被改判、变更、裁定撤销原判、发回重审的可能，同时存在因改判、变更、发回重审等导致本案最终裁判结果实质性改变而使公司最终向前海汇能金控公司承担给付义务的可能。详见公司分别于2019年8月24日、2020年5月27日、2021年6月29日、2022年2月23日在巨潮资讯发布《关于收到〈起诉状〉、〈传票〉等法律文书的公告（公告编号：2019-122）》、《收到前海汇能案一审判决书的公告（公告编号：2020-079）》、《关于收到前海汇能案终审〈民事裁定书〉的公告（公告编号：2021-077）》以及《关于前海汇能案的进展公告（公告编号：2022-003）》。

3、如祥云小贷案和/或前海汇能案的最终生效司法裁判确认公司负有给付义务，将会导致公司在未来时点确认新的资金占用金额。根据喀什星河、徐茂栋和徐州睦德共同或分别向公司出具的系列承诺，承诺人就因违规借款的生效司法裁判确定的还款义务承诺，于该等司法裁判生效日所在会计年度终了之日起4个月内履行足额赔偿或代偿义务。

二、公司违规对外担保情况及公司采取的措施

（一）违规对外担保未决案件情况

目前公司存在诸金海、张进琪、李海霞等三起有关违规对外担保的仲裁案件，涉讼金额为9,400,249.3元。截至本自查报告公告日，该三起违规对外担保仲裁案件尚未结案。

（二）公司对违规对外担保采取的措施

如上所述，根据徐州睦德出具的《承诺函5》，就因违规担保案件的生效司法裁判确定的还款义务，如判定公司负有给付义务，则对于公司实际向债权人清偿（包括但不限于公司主动向债权人清偿或被人民法院通过执行划扣公司资金、拍卖公司资产等方式的清偿或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的清偿）的相应金额，承诺人保证于公司按照生效司法判决确定的条件和范围实际清偿日之后120日内履行足额代偿义务。前述清偿日，包括公司主动清偿的清偿日，也包括人民法院执行扣划公司款项的扣划日或拍卖公司资产的拍卖成交确认日或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的履行完毕日。但最后一笔（一期）代偿义务的履行不迟于2024年12月31日，除非，截至2024年12月31日，某个或数个违规担保诉讼（仲裁）案件尚未取得生效司法裁判。前款所称最后一笔（一期）代偿义务额系指截至2024年12月31日，公司已决违规担保案件的最大可能偿付额扣减公司已经实际发生且徐州睦德已经足额代偿的公司实际损失额的差额。

为保证喀什星河足额履行因公司败诉的违规担保案件给公司造成的实际损失的清偿义务，徐州睦德承诺以其全资持有的徐州智者山科技信息咨询有限公司的一定比例的股权向公司提供担保。

若截至2022年4月30日（含当日），《承诺函5》仍未获得公司股东大会审议通过且徐州睦德未按时足额履行《承诺函4》约定的义务的，则徐州睦德将存在超期未履行承诺的情形，公司将向徐州睦德依据《承诺函4》的约定予以追索。

三、上市公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项

（一）上市公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体正在履行的承诺事项

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（二）经自查，截至自查报告披露日，上市公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体不存在到期尚未履行的承诺。但若截至2022年4月30日（含当日），《承诺函5》仍未获得公司股东大会审议通过且徐州睦德未按时足额履行《承诺函4》约定的义务的，则徐州睦德将存在超期未履行承诺的情形。

四、其他应当予以关注的事项

（一）公司被实施其他风险警示

公司原控股股东和原实际控制人在2017年度及2018年期间，以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关联交易、违规借款和资金拆借等形式形成资金占用，使得公司前期存在的主要银行账户被冻结、违规对外担保等情形尚未完全消除，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》中有关其他风险警示的情形的规定，公司股票被实施“其他风险警示”。详见公司分别于 2018年9月15日、2018年9月29日在巨潮资讯披露的《关于公司存在未入账借款事项触发了其他风险警示相应情形的公告（公告编号：2018-166）》《关于公司主要银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告（公告编号：2018-173）》。

（二）公司不能如期偿还大额负债

根据公司与恒天融泽资产管理有限公司、天诺财富管理（深圳）有限公司、永康市冬阳散热器制造厂（注：其已将对公司的债权转让予申请人）、安徽省金丰典当有限公司、深圳市前海中瑞基金管理有限公司等债权人签署的有关和解协议，公司已发生违约行为，面临承担大额违约金的风险。详见公司于2022年12月2日在巨潮资讯披露的《关于公司不能如期偿还大额负债的公告（2021-108）》。

关于公司因多起诉讼导致的主要银行账户被冻结、资产被查封及大额到期债务不能清偿等事项，公司正全力协调各方，商讨多种方式解决相关问题，为化解公司流动性阶段性紧张导致债务逾期带来的风险。同时，公司将以“不逃废债”为基本前提，积极与债权人沟通，制定短中长期综合化解方案，积极解决当前问题。

公司目前已被申请人申请预重整，申请人的申请是否被法院受理，公司后续是否进入预重整和重整程序均存在重大不确定性。在法院受理审查案件期间，公司董事会将依法配合法院对公司的预重整可行性进行研究和论证，同时确保生产经营稳定进行，以避免预重整对公司的日常生产经营产生重大影响。若法院同意申请人对公司预重整的申请，公司董事会将依法主动配合法院的预重整工作，依法履行债务人的法定义务，争取多方支持，以期实现预重整工作的顺利推进，化解公司债务风险。

公司目前指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

六、备查文件

1、《浙江省衢州市中级人民法院通知书》

天马轴承集团股份有限公司董事会

2022年4月12日

证券代码：002122 证券简称：ST天马 公告编号：2022-025

天马轴承集团股份有限公司

关于股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：ST天马，证券代码：002122）连续三个交易日（2022年4月7日、2022年4月8日、2022年4月11日）收盘价涨幅偏离值累计超过12%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

二、说明关注、核实情况

针对公司股票异常波动情况，公司对有关事项进行了核查，并问询了公司控股股东及管理层，特将有关情况说明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

3、公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

4、公司、控股股东不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，不存在关于公司的处于筹划阶段的重大事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项；

5、经核查，公司控股股东在公司此次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；

6、公司不存在违反公平信息披露规定的情形。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、公司认为必要的特别提示

1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形；

2、公司已于2022年1月29日发布业绩预告，预计归属于上市公司股东的净利润为-82,000万元~-68,000万元；公司已预约将于2022年4月29日披露2021年度报告；

3、2022年4月8日，公司发布《关于被债权人申请预重整的提示性公告》（公告编号：2022-022），公司于2022年4月6日收到浙江省衢州市中级人民法院送达的（2022）浙08民诉前调1号《通知书》，申请人徐州允智网络科技有限公司以公司不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力但仍具备重整价值为由，向浙江省衢州市中级人民法院申请对公司进行预重整。目前公司尚未收到衢州中院对预重整申请的受理文件，申请人的申请能否被衢州中院受理，公司后续是否进入预重整及重整程序均存在重大不确定性；

4、公司前期存在的主要银行账户被冻结、违规对外担保等导致公司股票交易被实施其他风险警示的情形尚未完全消除，请广大投资者注意投资风险！

5、根据公司与恒天融泽资产管理有限公司、天诺财富管理（深圳）有限公司等债权人签署的有关和解协议，公司已发生违约行为，面临承担大额违约金的风险。公司正全力协调各方，商讨多种方式解决相关问题，为化解公司流动性阶段性紧张导致债务逾期带来的风险。同时，公司将以“不逃废债”为基本前提，积极与债权人沟通，制定短中长期综合化解方案，积极解决当前问题。

6、公司于2022年3月8日披露《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2022-006），持股5%以上股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司将在2022年3月30日-2022年9月26日，以集中竞价方式和大宗交易方式减持公司股份不超过60,667,865股（占公司总股本比例5.00%）；

7、公司目前指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

天马轴承集团股份有限公司董事会

2022年4月12日